[Дело о признании права на долю в денежной форме, оцененной пропорционально вкладу в уставный фонд, при выходе из числа учредителей передано на новое рассмотрение, т.к. суд недостаточно полно исследовал обстоятельства выхода истца из состава учредителей и не разрешил вопрос о размере доли учредителя.]

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 27 декабря 1999 г. Дело N КА-А40/4339-99

(извлечение)

АОЗТ "Академия экономики и права" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к НОУ "Московская академия экономики и права" о признании права при выходе из числа учредителей НОУ "МАЭП" на долю в денежной форме, оцененной пропорционально вкладу в уставный фонд имущественной, финансовой и интеллектуальной собственности и нематериальных активов, внесенных в соответствии с актом N 75/01 от 03.09.96, и взыскании 4419426 руб.

В ходе рассмотрения дела уточнены исковые требования истец просит определить его долю в уставном фонде НОУ, оцененную пропорционально вклада в УФ имущественной, финансовой и интеллектуальной собственности и нематериальных активов, внесенных в соответствии с актом N 75/01 от 03.09.96.

Решением суда от 7 сентября 1999 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 1 ноября 1999 г., требования истца удовлетворены частично. Принято решение об установлении доли АОЗТ "Академия экономики и права" в уставном фонде НОУ "Московская академия экономики и права" - 85,4%.

Не согласившись с выводами суда, АОЗТ "АЭП" настаивает на отмене судебных актов, мотивируя тем, что решение и постановление необоснованны в силу нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права. Дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, так как между сторонами отсутствует спор по указанному вопросу. Судом не указано, на основании какой нормы материального права удовлетворены требования истца.

Федеральный арбитражный суд Московского округа изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит судебные акты подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 176 АПК РФ.

В силу требований ст. ст. 59, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выносит судебный акт на основании всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела, с указанием мотивов, по которым суд пришел к своим выводам, со ссылкой на законы и иные нормативные акты.

Оспариваемые судебные акты не отвечают указанным требованиям процессуального права.

Удовлетворяя требования истца по установлению доли истца в уставном фонде НОУ "МАЭП" в размере 85,4%, суд не указал, на основании какой нормы материального права он пришел к выводу об обоснованности исковых требований. Принимая решение, не исследовал ряд фактических обстоятельств по делу, имеющих важное значение для правильного разрешения спора, не проверил возражениям ответчика об отсутствии какого-либо спора между сторонами в части определения доли. Суд также не дал надлежащую оценку доказательствам, имеющимся в материалах дела, а именно учредительному договору, уставу учреждения, не определил характер взаимоотношений сторон. Суд апелляционной инстанции недостатки решения не устранил.

Как видно из материалов дела, АОЗТ "Академия экономики и права" является учредителем негосударственного образовательного учреждения "Московская академия экономики и права", созданного по решению учредителей физических лиц и юридического лица в соответствии с заключенным учредительным договором от 18 июня 1996 г., где определен размер уставного капитала и доли его участников. Согласно приложения N 1 к учредительному договору истцом внесено в уставный капитал НОУ "МАЭП" имущество на сумму 953594002 руб., нематериальные активы на сумму 52709073 руб., интеллектуальную собственность на сумму 13369695 руб. и денежные средства 12500000 руб.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд в основу своего решения положил письмо АОЗТ "МАЭП" N 34 от 04.09.98 г., содержащее обращение к Совету учредителей с предложением проведения общего собрания в связи с выходом из состава учредителей. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства о том, что истец обращался к Совету с заявлением о выходе из состава учредителей, что могло бы явиться единственным основанием для проведения собрания, где в соответствии с учредительным договором и Уставом может быть решен вопрос о выходе из состава учредителей. Истец же обращается с заявлением о выделе его доли в общей собственности учредителей НОУ "МАЭП" не ставя вопроса о его выходе.

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что обращение в суд вызвано отказом в исключении истца из состава учредителей, не основаны на имеющихся в деле доказательствах. Разрешение вопроса о выделении доли в судебном порядке возможно лишь после выхода участника из состава учредителей и при наличии разногласий о способе и условиях выдела имущества в порядке, предусмотренном ст. 252 ГК РФ.

Решение суда от 7 сентября 1999 г. и постановление апелляционной инстанции от 1 ноября 1999 г. подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать вопрос о том, каким образом истцом выражено волеизъявление о выходе из состава учредителей, направлялось ли заявление с требованием об исключении.

Нуждаются в проверке доводы ответчика об отсутствии разногласий между сторонами по определению размера доли. В связи с чем необходимо разрешить вопрос о возможности определения размера доли учредителя в судебном порядке.

Суд, руководствуясь ст. ст. 174 - 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.09.99 и постановление апелляционной инстанции от 1 ноября 1999 года по делу N А40-32125/99-104-277 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.